查理（查爾斯·勞頓 Charles Laughton 飾）是背靠在大街小巷賣藝維生的小混混，每星期，同一個被稱為利比（費雯·麗 Vivien Leigh 飾）曾多次搶去查理的賣藝所有，結果被前者抓到，倆人不打不了解，查理憐惜無家可歸流落大街小巷的利比，于似乎說好攜帶利比在一塊演技。智慧的利比使用高超的演技技能，她的十隹被被稱為潘斯特（雷克斯·哈里森 Rex Harrison 飾）的劇院管理師看在眼睛。潘斯特約請利比去劇院演出節目，利比想帶查理，但被他阻止了，倆人就此事形同陌路。一眨眼眼余年過，利比已成為了能炙手可熱的大國內明星，而查理已久可是在大街小巷漂泊的討飯，這種影響相差的倆人二次相識了。
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