唐明皇李隆基（嚴俊 飾）寵幸傾世小姐姐楊玉環（李麗華 飾），楊家一個證果，雞犬升天，丞相楊國忠（楊志卿 飾）搬權弄勢，貪心驕縱；楊家姐妹倆鋪張奢侈，不能此生。“雖教九州家人心，不重獲新生男重獲新生女”。唐明皇偷著寵幸梅妃（李香君 飾），惹惱楊貴妃，楊怒而廝打梅妃，并摔碎宮中珍器。乾隆一怒而下，將其排出宮去。楊國忠百般規勸，玉環不愛復歸皇官。經楊國忠與高力士從其中斡旋，明皇心起悔意，對愛妃往往百般思想觀念，雖縱容將楊玉環接回來宮中。兩人如膠似漆，更勝曾經。時大唐盛世皇朝國運將終，在里面德政不興，百性民不聊生；外有節度使重兵在握，企圖不軌。安祿山先行揭竿而起，楊國忠一而再再而三推委阻饒，遂使商務樓將傾……本片獲得1962年一任日本金馬獎最好的影片獎及錄音功能導入獎、十五屆戛納視頻節最好室內外采色攝影獎。
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