本片跟據蒲齡金粉世家小說之聊齋志異中畫皮段拍成電影而成落第和尚王順生（鄭少秋）娶妻十幾年，一無所出，一日游自城中爬山涉水回到家里時，偶遇一明艷照人之美少婦尤楓（王祖賢）尤尊稱真實身份可笑，被逼嫁入某用戶人當妾待，正室所虐，故冒死出逃，王重情義相扶，樂意讓尤暫位居于其書，第一晚王欲與尤行魚水之歡，天忽亮，尤推說身上不適反應，同意了王的的標準。翌日，王往城中購胭脂水粉，欲贈應須討其青睞，遇玉清道人（劉洵），后面一種指王陰邪病魔纏身，王置之不睬。王返家，向太太陳氏得出結論愛意娶特別妾，陳氏趁尤寬衣木桶浴時，竟自車窗外窺得尤摘掉臉皮，點畫胭脂之駭面子景，嚇得暈死在過去，王連急馳玉清道觀，求道人除魔，玉清把一塵拂予王，囑王把它掛在女生宿舍門口，再作想法無意尤楓仍能入侵棚內，向王審訴前生之心酸磨難。
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