釋放世界戰爭時代，粵北游擊隊駐地。葉永茂（中叔皇 飾）受上家委任只身赴馬龍（郭振清 飾）所控雜牌軍事，鼓勵用戶農民暴動，進行共產黨人收編。收編后命名規則為“獨特巡警隊”，但馬對葉及游擊隊依然懷著疑心，又因拜把朋友刁飛虎（龐學勤 飾）從這之中作梗，而且對新民主主義三心二意。一遍去老家實施任務卡，刁竟與斗地主婆套近乎在一齊，牛牯（達奇 飾）以見悻悻離隊，刁反誣牛牯攜槍叛逃，牛牯當面揭發刁的土匪行為引眾怒，表示規定嚴罰，但馬念刁早已的急救之思而手底下留情。李登高（孫笑非 飾）叛變后，唆使刁用調虎離山計引馬率部答應來接機對敵的農民暴動軍隊，馬不道是計，險遭毒手，慶幸葉永茂不能到了解救了獨特巡警隊，嚴酷的實現擦亮起馬龍的眼眸......
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