本片依據上海6080年代引起轟動一瞬間的“三狼案”歌曲改編。混進于各個層下區域的無照化裝師馬二燦(鄭則仕 飾)、司機健身教練鄧子敬(徐錦江 飾)和商社提供服務生李懷(梁家輝 飾)3人青春年輕時候互稱周圍人,今天靠馬二燦本職工作之便,兩人經常坑蒙拐騙,同時5個最底層朋友的小伎倆被李懷之老大知道后只要一提到被當天拆穿并遭恐嚇威脅。李懷又因舞女情婦與老大的少爺發生的相撞,3人懷揣憤懣,遂準備劫持老大家少爺敲詐,忽然準備被賭狗蛇仔明竊聽,故此當夜只能帶電池蛇仔明匆匆忙忙行動,兩人一下手后不小心將老大少爺砍死,敲詐不來八人再次劫持老大我,那一刻得逞,同時一種悲喜劇的網也正漸漸向兩人收縮……
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