清代亂世,草莽中人張汶祥(姜大衛)、黃縱(陳觀泰)與馬新貽(狄龍)不打不相愛,結拜為異姓表哥們,馬新貽被推為大爺,張汶祥制作了三弟。馬新貽的勃勃野心帶來黃縱愛人米蘭(井莉)的喜歡眼力,但因要求安于現狀的壯志和倫理師德潛在意識的管束,馬新貽沒介紹米蘭的愛,到升任兩江總督后,馬新貽越發為達依據不擇伎倆,并在倫理師德和情感防線徹底清除閃退的情行下擁有了米蘭,也設計的概念殺死了粗豪卑劣一味向他的黃縱。張汶祥查有老二的實際病因后,一改休息日的差異靈巧,鄭重地約為女孩舍去好表哥們的馬新貽過來清賬。
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