克隆戰火都已經使用了五年，中華共和國行將勝利者，分裂主義盟的格非特大大將和杜庫伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 飾）劫持議會首相帕爾帕庭（伊恩·邁克蒂安米德Ian McDiarmid 飾）逃跑，絕地戰士歐比-旺?肯諾比（伊萬?麥克格雷格 Ewan McGregor 飾）和阿納金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾）奉大和尚院命先去援救，阿納金干掉杜庫伯爵救下帕爾帕庭，但格非特大大將逃匿。阿納金夢到老公阿米達拉（娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾）將命喪難產，苦惱中求助信于帕爾帕庭，前者趁此時機離間阿納金與絕地大和尚院。隨著時間推移阿納金向帕爾帕庭的拉攏，那一場涉及絕地戰士和所誓死捍衛之民主化的企圖漸漸的拉開。本片參選人2007年第78界奧斯卡最加定妝獎，并參選人格萊美最加影片電視機等錯覺傳媒原汁原味歌曲獎。
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