1939年，第三次全世界大戰多方面滅亡。侵華日本軍隊選派第15師團在我過華南登錄賬號，隨時威協大正后方成都。人民變革軍第15軍在軍長杜聿明（劉穎濤 飾）指揮下，抗敵于昆侖關。廣州行轅領導白祟禧也調兵15多萬人，打火桂南會戰。一瞬間，烽煙遍布，狼煙四起。清樓日本女子臘梅（張曄 飾）的愛女被日戰火炸死，球員們賭咒為她復仇。昆侖關總攻現在始于前，戴安瀾（鄭玉 飾）師長奉命槍斃了強奷民女的禿頭連長（楊立山飾）。深明大義的市民用墳墓碑刮平農村公路，讓裝甲車上戰地。總攻現在始于后，中國國軍官爭先恐后，視死如歸。1940年元旦節前夜，我總攻特戰旅漲潮般撲向敵陣，日本軍隊三木大佐（趙雍 飾）破腹自殺未遂，被天然氣熏瞎眼晴的中國陸軍軍人憑總覺向軍旗敬禮......
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