香港保險晚期，廣泛難民出現在，龍蛇混集。潮州人楊群帶幼年的小鳳和阿華（古天樂 飾）來港，一怒之下投靠的同學來不及逝世，之后他孤單撫養費小鳳、阿華和良仔。幾十年后，良仔（萬梓良 飾）目不識丁，沉迷游戲賭搏，然而外欠兩筆巨款。阿華為榮耀救他被施暴致傷，并嚇跑黑勢利大哥b的尋仇，走投無路的他向周（周潤發 飾）救援。周因阿華的奮勇和重情將他留到周邊并委以責任，使阿華進而平步青云；良仔輕佻焦躁，不容許周的青睞，卻由于對阿華懷恨在心。良仔勾結黑幫大哥b弄死絕佳到周庇護的印尼毒梟（李修賢 飾），周要殺良仔討回公道，后經阿華求情才獲生路。但良仔不思悔改反要殺阿華，并策劃文案在周娶媳婦生效日好大殺戒……
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