愛麗絲(米婭·華希科沃斯卡 Mia Wasikowska 飾)想要救活莫逆之交瘋大禮帽(阿奇博爾德尼·德普 Johnny Depp 飾)而重歸仙境,她與白王后(安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 飾)及一群群老伙伴分著,拉伸一堆段瑰麗美萊、長生不死難忘的軍訓的奇幻對戰。不過除了有邪惡帝的紅王后后,愛麗絲要坦然面對其它位勁敵——時長(薩莎·拜倫·科恩 Sacha Baron Cohen 飾),他是傳說游戲中無人問津能救出的的角色!愛麗絲要是如何這樣才能改變天玄,救活瘋大禮帽和仙境全世界?電影片段改編歌曲自路易斯·卡羅爾頗受稱贊的重名原創作品。